一、案情概述

2014年8月23日，原告陈某与甲公司股东钟某、刘某签订《股权转让协议书》，约定：双方经协商，就钟某、刘某将甲公司股份及其名下资产（位于东莞市**地块土地使用权）转让给陈某达成协议；该地块面积约5000平方米，现有容积率2.0，商业用地性质，可建商业地产项目；当政府最终批准该地块容积率为2.0-5.0时，执行转让价格为3000万元；当政府最终批准该地块容积率大于等于5.0时，执行转让价格为3800万元。双方办理股权变更手续时，陈某支付钟某、刘某转让金1000万元；政府批准确定该地块容积率后7日内，再付清剩余转让金。钟某、刘某保证该地块上的商业地产项目容积率至少为2.0，并保证在签约之日起6个月内完成承诺的容积率调整事宜。次日，乙公司向陈某出具担保函，为钟某、刘某的股权转让提供连带保证。之后，陈某依约向钟某、刘某支付了转让金1000万元。

两个月后，市规划部门向甲公司发函告知上述地块不具备开发建设的条件。陈某函告钟某、刘某催促报批容积率事宜，但未获回复。半年后，市规划部门发函告知上述地块因规划原因不再适宜项目建设。

原告陈某认为，钟某、刘某在股权转让协议签订时承诺的容积率已无法实现，乙公司也未履行约定的担保义务，其订立合同的目的无法实现，遂诉至法院，请求判令：1、解除《股权转让协议书》；2、钟某、刘某赔偿原告经济损失共计1900万元；3、乙公司对上述钟某、刘某的债务承担连带清偿责任。庭审中，原告律师表示1900万的可得利益损失系采取房地产评估之市场比较法和成本法之因素计算得出，即以同区域写字楼平均售价*涉案土地面积*容积率2.0再扣除建房总成本及税费得出的净利润。

被告钟某、刘某和乙公司辩称：1、目标公司土地使用权容积率的审批系行政行为，并非被告所能决定，被告并无违约或其他过错，不应承担赔偿义务。2、房地产不具有可比性，不认可原告的1900万的可得利益损失。

二、法院审理

一审法院审理认为，陈某与钟某、刘某的股权转让协议合法有效，陈某已履行转让款给付义务。但作为出让方的钟某、刘某却未履行合同约定的，转让股权所包含的资产无瑕疵的义务，即目标公司的土地使用权容积率承诺义务，致使原告的合同目的无法实现，由此造成原告利益受损，包括直接投入的转让款损失和可得利益损失（估算），构成根本违约。原告据此要求解除合同，合法有据，可予支持。就原告损失计算的内容和方法看，较为客观、合理。被告虽不认可该计算结果，但并无否定依据，未能举证证明原告该损失计算结果过高或不合理，故原告该主张可予支持。法院遂判决全部支持原告各项诉讼请求。

被告不服提出上诉。市中级法院认为一审判决认定事实清楚，适用法律正确，遂判决驳回上诉，维持原判。

三、律师评析

本案中的股权转让协议合法有效，交易双方均应全面、适当履行。原告股权收购的目的在于对目标公司名下的用地进行开发建设。被告却未履行合同约定的股权转让所包含的资产无瑕疵义务。政府部门先后两次函告告知涉案地块无法进行项目建设，被告在协议中的承诺至此已无法实现，其根本违约的事实因此可以确认。被告的根本违约致使原告合同目的无法实现，造成原告利益受损，应当承担违约赔偿责任。

至于赔偿的数额，理应兼顾合理性、补偿性和惩罚性原则。法院已充分衡量了原告提出的损失计算依据，并无明显不妥之处，据此判决符合法理。