前文已就股东滥用权利的情形和救济等进行了分析，可知公司法是以保障公司、股东、债权人合法利益为宗旨来分配各方权利义务的。对于一人公司，其在公司设立、内部机构设置、股东行权等方面均有别于普通的有限责任公司，应如何平衡股东的有限责任及债权人利益呢？
一、为何选择设立一人公司
假设我是资金充足的投资人，在考虑应该选择什么公司类型来开展业务。
一者，我希望公司或者我能够在法律范围内享有最高的自由，高效、简洁地对内管理、对外经营。此时，股份公司和人数多的有限公司就不会进入我的选项。
二者，我希望公司具有独立的法人资格，能够独立承担民事责任，且责任可控，以隔离我个人可能面临的债务风险。此时，个体工商户、分公司也不会进入我的选项。
一人公司，是指股东是单一的自然人或法人机构的公司。由于股权结构单一，公司仅有一位股东，公司治理和决策就能简单高效，免去多元股东沟通和流程的成本，不会出现公司决策效力不稳定的风险，更不会有只议不决，甚至各种权力角逐的情况发生。又因为公司享有完整的、独立的法人资格，一人股东可以坐享个体工商户无法享用的股东有限责任的优待。如此，一人公司成为对投资人来说最理想的企业类型。
二、一人公司也存在限制性规定
假设我是一人公司的股东，公司在我一个人的自由操控及股东有限责任的加持下，我的个人利益实现了最大化，必然会动摇公司对外承担债务的财产基础，直接伤害公司的债权人利益。
为了实现整体的利益均衡，就需要一套系统的机制，既确认投资者的有限责任，鼓励公民和企业设立一人公司，又能保障一人公司债权人的合法利益，降低交易风险，维护交易安全。现行《公司法》就此问题的具体规定如下：
1、一个自然人只能投资设立一家一人公司，且该一人公司不能再设立一人公司
虽说公司独立享有法人财产权、独立承担债务，对于一人公司，在没有其他股东制衡的情况下，一人公司的财产权就是股东的财产权，可能出现公司资产被一人股东掏空后无法偿付对外债务的情况。此时，即便要求一人公司要“强化资本充实义务、严格资本维持制度”，但其内部治理过程无法轻易被查看，效果甚微。
针对该问题，有的国家对一人公司股东出资义务的履行规定了特别程序明确在设立一人公司的股东不能为其剩余出资提供担保的情况下，将拒绝其商事登记；有的国家规定必须对出资义务履行严格的核查程序。
我国《公司法》第58条规定：一个自然人只能设立一个一人公司，该一人公司不能再设立新的一人公司。有学者称该条款为“计划生育”政策，虽不能直接限制该一人公司因股东过于个人膨胀而造成债权人利益受损，但限制了该一人股东在资产特定的情况下可能产生的更大伤害。
值得注意的是，该条款规定了自然人设立的一人公司不能再设立新的一人公司，但法人股东可以设立多家一人公司，法人股东设立的一人公司也可以设立一人公司。该处的立法用意是在保护国有企业的公司制改革问题，鉴于国有企业的规范管理，设立一人公司有助于国有企业的风险控制，也符合我国当前的实际情况。
2、将独资性质在名称中进行披露
《公司法》第59条规定：一人有限责任公司应当在公司登记中注明自然人独资或者法人独资，并在公司营业执照中载明。
对于一人公司，营业执照不仅应当载明公司的名称、住所、注册资本、实收资本、经营范围、法定代表人姓名等一般性事项，还应当在公司登记中注明自然人独资或者法人独资，并在公司营业执照中载明。这是对一人公司登记的特殊要求。
公司登记及营业执照上载明独资性质，一方面是提醒交易对方注意了解该独资公司的性质并进行风险防范，另一方面是提醒一人公司的股东注意规范独资公司的行为。该种明示，对于维护经济秩序、保障交易安全具有积极意义。同时，本文认为，该种明示应扩大到平时书写和对外签署合同之中，将披露更加彻底和透明化，也让真正规范经营的独资企业不耻于表达独资性质、正面接受和展现独资公司的优越性。
3、一人股东行使股东会决策范围内的决策权应以书面形式作出并签字留存
为了使一人公司的交易相对人在与公司进行交易时充分了解公司的状况，《公司法》第61条规定，虽然一人公司不设股东会，但在涉及“决定公司的经营方针和投资计划、批准公司的年度财务预决算方案，批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案，决定公司增减注册资本、发行债券，转让出资，决定公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算，修改公司章程等重大事项”时，股东必须以书面形式作出决定并签字，而且这些文件还应当放置于公司中以方便各方查询。这样规定对于保护交易安全是完全必要的。
4、法定审计
《公司法》第62条规定：一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。
该条规定的审计与《公司法》第164条规定的“公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计”的含义不同。第164条是对所有类型公司的一般原则性规定，其中“依法经会计师事务所审计”并不是说所有公司都必须经过会计师事务所进行年度审计，而是根据《公司法》《会计法》和其他有关法律的规定，明确要求必须进行审计的公司，其财务会计报告才要经过会计师事务所审计。一人公司财务会计报告必须经会计师事务所审计，是强制性规范，表明对一人公司是实行法定审计的。
法定审计既是一人公司治理结构中的一项基本制度配置，也是加强对其规制、严格管理的一项重要法律措施。
5、法人资格滥用推定制度
《公司法》第20条是有关否认公司法人人格的原则性规定，适用于所有的公司形式。一人公司为有限责任公司中的特殊形式，股东与公司联系更为紧密，股东对公司的控制力更强，股东与公司存在人格混同的可能性也更大。因此，在债权人与股东的利益平衡时，应当对股东课以更重的注意义务。
《公司法》第63条对一人公司财产独立的事实，确定了举证责任倒置的规则，即一人公司的股东应当举证证明公司财产独立于股东自己的财产。在其未完成举证证明责任的情况下，应当对公司债务承担连带责任。此为法律对一人公司的特别规定，应当优先适用。
实务中，出现下列情形的，法院一般会认定一人公司的股东“不足以证明公司财产独立于股东财产”而需承担连带责任：
（1）公司账号与股东账号存在混用
一人公司在对外交易中，股东个人账户收取交易款项，不论该种混用是否有合理的理由，也不论混用涉及的金额大小，一般会认为公司财产和股东财产未独立管理，进而要求股东对公司的债务承担连带责任。
（2）未能提供法定的年度审计报告
《公司法》第 62 条规定了一人公司的法定审计义务。该类审计报告一般应满足以下要求：审计报告必须在每一会计年度终了时编制、审计的对象是财务会计报告、需经有资质的会计师事务所审计后出具审计报告。审计报告不符合要求的，该一人公司的股东可能被认定为未能完成举证责任而对公司债务承担连带责任。
（3）年度审计报告不完整、不准确
股东向法院提交年度审计报告后应经对方质证及法院进一步审查认定。若年度审计报告内容存在不完整、不准确等情形，法院可能认定该年度审计报告无法充分证明股东财产和公司财产的完全独立，股东仍未完成举证责任。
三、一人公司债权人的诉讼路径
债权人在与一人公司交易时，仅能凭借对该一人公司的行为外观产生善意信赖，接受与之交易的是一人公司而非股东本身，接受股东仅承担有限责任。如果该一人公司的股东并未依法落实法人财产权，股东利益和债权人利益之间势必会发生冲突，此时法律倾向于优先保护债权人利益，债权人有权提起诉讼，要求一人公司股东对公司债务承担连带责任。
债权人要求一人公司股东对公司债务承担连带责任，除了债权人与公司之间的基础法律关系外，还涉及公司人格否认的法律关系。参照《全国法院民商事审判工作会议纪要（法〔2019〕254号）》的相关规定，债权人有权选择诉讼安排如下：
1、债权人对债务人公司享有的债权已经由生效裁判确认，其另行提起公司人格否认诉讼，请求股东对公司债务承担连带责任的，列股东为被告，公司为第三人；
2、债权人对债务人公司享有的债权提起诉讼的同时，一并提起公司人格否认诉讼，请求股东对公司债务承担连带责任的，列公司和股东为共同被告；
3、债权人对债务人公司享有的债权尚未经生效裁判确认，直接提起公司人格否认诉讼，请求公司股东对公司债务承担连带责任的，人民法院应当向债权人释明，告知其追加公司为共同被告。债权人拒绝追加的，人民法院应当裁定驳回起诉。
此外，根据《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第二十条的规定，债权人有权在执行程序中申请追加一人公司股东为被执行人。若该股东不能证明公司财产独立于自己的财产，人民法院将追加该股东为被执行人对公司债务承担连带责任。
编辑 | 闫维航
版式 | 赵怡婷
