公司法的宗旨之一正是保护公司、股东和债权人的合法权益，在赋予股东广泛的权利的同时，从正面对滥用股东权利作出禁止性规定，又从反面规定了股东滥用权利的民事责任。当股东违反法律、行政法规或公司章程规定的内容及程序而行使股东权利，给其他股东、公司或债权人造成损失的，应就其滥用权利的行为承担民事责任。
一、股东滥用权利可能构成侵权
一种观点认为，股东滥用权利应承担违约责任，因公司章程由股东签署，在股东间具有契约性质，当股东滥用权利时应按照章程约定承担违约责任。
另一种观点认为，股东滥用权利对其他股东造成损害的，既符合侵权行为的规定，也存在违法性，既有损害事实也有因果关系，完全符合侵权责任的构成要件，应承担侵权责任。
本文认为：股东滥用权利，不仅可能对其他股东造成损害，也可能对公司、债权人造成损害，本质上属于侵权行为。在以侵权责任追究股东责任时，应符合侵权责任的四个要件，具体如下：
1、应存在股东滥用股东权利的行为
公司股东滥用股东权利的行为，是指公司股东违反法律、行政法规或公司章程的规定，不正当地行使股东权利的行为。权利义务是平等的，公司股东在享受各项权利的同时，负有正当行使权利的义务。正当行使权利受法律保护，滥用权利将受到法律的制裁。
关于何谓“滥用”权利，《公司法》没有作进一步解释，实务中一般从以下两点予以考虑：第一，股东行使该权利的目的不符合法律或者公司章程赋予其权利的目的，包括行使权利的程序不合法；第二，股东行使该权利使其自己或者关联方受益，给其他股东、公司或者债权人造成损失。
关于滥用股东权利形成的公司决议效力认定的法律依据，《公司法》第20条虽然规定了滥用权利的股东应承担赔偿责任，但并未对该行为的法律效力进行明确。根据《最高人民法院关于适用《中华人民共和国民法典>总则编若干问题的解释》第3条第3款的规定，构成滥用民事权利的，人民法院应当认定该滥用行为不发生相应的法律效力。该条款明确了滥用民事权利的法律后果无效。结合《公司法》第22条第1款的规定，内容违反法律、行政法规的公司决议无效。这也为股东滥用股东权利损害其他股东利益、公司或债权人利益的公司决议效力的认定提供了明确的法律依据。
2、应存在股东滥用权利的主观故意，而非过失
从股东的主观过错来看，其目的是滥用股东权利，主观上有明显过错，是故意为之。如果股东主观上没有过错，或者过错不明显，属于过失，没有达到“滥用”的程度，则应排除适用。
3、股东滥用股东权利的行为，给其他股东、公司或者债权人造成了损失
其他股东或者公司、债权人向滥用权利股东主张赔偿责任的，应就滥用权利股东的权利滥用行为给其造成的损失进行举证。
4、股东滥用股东权利的行为与公司或者其他股东、债权人所遭受的损失之间存在因果关系
单有证据证实滥用权利股东的权利滥用行为存在或者经济损失存在都是不够的，必须有证据证明该损失是由于滥用权利股东的权利滥用行为造成的。此种情况下，滥用权利股东才须承担赔偿责任。
1、主要表现形式
股东在依据法律、行政法规和公司章程行使股东权利时，不得损害公司或者其他股东的利益。这一规定主要是针对控股股东而言。因为控股股东在公司内部成为实际上的业务执行者和经营者，在享有经营管理之权的同时，必须由特定的义务加以约束；对其他股东来说，各股东之间同为公司的出资人，共同享有资产收益、重大决策、选择管理者等权利，控股股东更应负有诚实、勤勉义务。
股东滥用权利给其他股东或公司造成损失，主要表现在该股东在公司内部对公司实施过度控制。比如，股东利用其表决权的多数控制公司实施某项决策，而该决策的实施仅对其个人有好处，并非为公司的经营和发展着想，或者该决策的实施直接损害了中、小股东的利益。又如，股东将个人财务与公司财务混同，或在公司决议过程中应当回避而不回避，或不经法定程序而强行出售公司资产、为了私利而进行关联交易等，导致公司无法在法律范围内独立、理性地运营，丧失了法人独立人格。
2、救济方式
《公司法》第20条第2款规定，公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。也即，公司作为受害者，与侵权股东有直接的法律关系，可以直接以公司的名义对滥用股东权利的股东提起侵权之诉，要求其停止侵权、返还不正当利益，赔偿损失。此为公司直接诉讼。
实务中，能够滥用股东权利的往往多为控制股东或者兼任公司董事、监事或高管的股东，由于控制股东的优势地位导致公司通常怠于诉讼或者并没有保护公司利益的积极性，小股东的利益得不到保障。此时，小股东的救济途径就是提起股东代表诉讼。
根据《公司法》第151条的规定，当股东作为董事、监事或者高级管理人员违法执行职务并给公司造成损失，或控股股东通过股东会或者股东大会的决议来侵占公司或者其他股东的利益，或其他损害公司利益的主体对公司造成损失而公司又不予提起诉讼的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以书面请求有关公司机关向人民法院提起诉讼；有关机关拒绝的，前述符合条件的股东有权为了公司利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
控制公司权利而损害公司利益，实质上也间接地损害了股东的利益。股东代表诉讼权利得以行使，也属于股东为捍卫公司和全体股东利益而行使的共益权，通过股东代表诉讼维护公司利益，从而达到最终维护股东权益之效果。
三、股东滥用权利给公司债权人造成损害
1、主要表现形式
股东滥用权利给外部债权人造成损害，主要体现为滥用股东权利的行为导致公司资本不充足，如股东未履行或未完全履行出资义务、股东出资后抽逃出资、股东怠于履行清算义务导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失而无法进行清算、减资程序不合法或者存在其他瑕疵、股东恶意转让股权或者恶意转移公司资产等，滥用法人独立人格，逃避债务，最终导致债权人无法实现债权。
2、救济方式
《公司法》第20条第3款确定了法人人格否认制度，对应的民事案由为股东损害公司债权人利益责任纠纷。
公司法人人格否认制度是指在承认公司具有法人人格的前提下，在公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任、从事各种不正当的行为损害公司债权人的特定法律关系中，否认公司的独立人格及股东有限责任，使公司债权人越过公司而直接请求股东偿还公司债务，股东由有限责任变为无限责任的制度。
具体而言，利益受到损害的债权人，既有权向公司要求清偿，又可以向违法的股东要求以其自身财产予以清偿。违法股东应承担连带责任的公司债务，是与违法行为对应的那部分债务，而并非公司全部债务。
实务中应注意：公司人格的否认并非是对法人合法、有效存在的彻底否定，它只是对特定的法律关系中借助法人合法有效的外壳从事规避法律义务行为的股东的有限责任的否认，是典型的个案否认，并不及于公司与其他当事人之间形成的法律关系的评价。所以，债权人由此获得的是追究股东责任的权利，而不是申请法人成立无效的权利。
编辑 | 闫维航
版式 | 赵怡婷
