一、股东会的法律意义
股东会是有限责任公司的权力机关，仅以会议形式存在，以股东会决议的方式进行意思表示。除公司法有特别规定的以外（一人有限责任公司和国有独资有限责任公司不设股东会），有限责任公司必须设立股东会。
股东会由全体股东组成。
二、股东会的职权
《公司法》第三十七条列举了股东会的各项职权，归纳起来包括以下几个方面：
1、投资经营决定权，是指股东会有权对公司的投资计划和经营方针做出决定。公司的投资计划和经营方针是公司经营的目标方向和资金运用的长期计划，是公司的重大问题，应由公司股东会来做出决定。
2、审批权。包括审批董事会、监事会的工作报告，审批相关经营管理方面的方案，如审批年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案等。该种审批体现了执行机构、监督机构的工作责任制，也保障了股东的投资者权益。
3、人事权。股东会有权选任和决定本公司的非由职工代表担任的董事、监事。对于不合格的董事、监事可以予以更换，包括董事、监事的报酬数额、支付方式、支付时间等都应由股东会决定。公司高级管理人员的任免及报酬无须由股东会决定。
4、决议权，即股东会有权对公司增加或者减少注册资本、发行公司债券、公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项进行决议。这里列举的几项事项都有关公司股东的投资者权益，应由公司股东会议决。
5、修改公司章程权。公司章程是由公司股东会在设立公司时制定的，应由公司股东会来修改。
6、公司章程规定的其他职权。公司章程规定股东会的职权，股东会有权力也应当履行这一职权。
对以上所列事项，股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。
三、股东会行使权利的边界问题
有观点认为，董事会就是股东会的代理机构，权力来源于股东会授权，应以追求股东利益最大化为目标，因此股东会可以直接行使董事会职权。
也有观点认为，现行公司法相关法律规定已明显在强化董事会的作用和职权，董事会以公司利益为目标，保障全体股东及债权人利益。以董事会为中心的公司治理框架越来越被接受和认可。基于此，股东会和董事会应当按照公司法和章程的规定行使各自职权。股东会不得随意干涉董事会的决定，不得僭越行使董事会职权。
就股东会行使权利时与董事会的权利边界问题，笔者从实务角度分析如下：
1、股东可就常规事项以章定形式授权董事会行使
《公司法》第三十七条、第四十六条分别以列举的形式规定了股东会和董事会的职权，且董事会和股东会均有法定职权和章定职权两类职权。无论是法定职权还是章定职权，强调的都是权利，在没有法律明确禁止的情况下，权利可以行使、可以放弃，也可以委托他人行使。
《公司法》并未禁止有限责任公司股东会自主地将一部分决定公司经营方针和投资计划的权力赋予董事会，股东会和董事会可以通过章程调节职权边界，也即股东会把本应属于自己职权范围内的权利通过修改章程的形式而授予董事会行使。如最高人民法院（2017）最高法民申1794号案，法院认为：公司股东依法享有选择管理者的权利，相应地该管理者的权限也可以由公司股东会自由决定，《公司法》并未禁止有限责任公司股东会自主地将一部分决定公司经营方针和投资计划的权力赋予董事会。
2、股东会不可将七项重要职权转交董事会行使
股东会以章定形式调整权利边界或限缩自身权利的范围不包括股东会的“七项重要权利”。在实务中，股东会将七项重要权利转交董事会行使的，一般以违反强制性法律规定而认定无效。
关于“强制性法律规定”的认定在《公司法》及其司法解释中并无明确的规定，各地法院所引用的也主要是最高人民法院《关于当前形势下审理民商事合同纠纷案件若干问题的指导意见》第16条的规定：“人民法院应当综合法律法规的意旨，权衡相互冲突的权益，诸如权益的种类、交易安全以及其所规制的对象等，综合认定强制性规定的类型。如果强制性规范规制的是合同行为本身即只要该合同行为发生即绝对地损害国家利益或者社会公共利益的，人民法院应当认定合同无效。如果强制性规定规制的是当事人的‘市场准入’资格而非某种类型的合同行为，或者规制的是某种合同的履行行为而非某类合同行为，人民法院对于此类合同效力的认定，应当慎重把握，必要时应当征求相关立法部门的意见或者请示上级人民法院”。
《公司法》第四十四条第二款规定“股东会会议作出修改公司章程、增加或减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过”，从此条规定中的“必须”二字可以看出，修改公司章程、增加或减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散的决议有且只有公司股东会才有决定权，这是股东会的法定权利。为维护小股东利益及各债权人利益，将违反该条规定的行为即股东会将七项重要权利转交董事会行使的行为认定为违反强制性法律规定而无效。
3、无授权或章定情况下，股东会和董事会应各自履行应有职权，不可僭越
实务中，对于股东会僭越行使董事会职权形成的股东会决议效力一般持否定态度。如(2019)粤0402民初2942号案，法院认为：股东会仅能就法律和公司章程授权的议题进行表决，无权超越法律和公司章程规定的职权范围对相关议题作出决议。据此，王某要求撤销加新华公司股东会于2018年12月25日对议题5至议题21作出的决议，符合法律规定，本院予以撤销。又如（2015）
黔高民商终字第1号案，法院认为股东会超越职权越过董事会直接聘任或者解聘公司经理的决议无效。
编辑 | 张 晗
版式 | 赵怡婷
