一、董事会存在的意义
根据《民法典》的规定，法人是民事主体之一。公司属于法人，被法律赋予了与自然人主体同样的法律地位，可通过创设自己的组织机构来行使其民事权利和对外体现独立的行为能力。
起初，公司出资入股的股东组建成股东会，主要行使所有者的权利，具有逐利性。结合股权的分散性及对经营决策的高质量、高效率的需求，股东愿意将经营管理权委托给董事会行使，董事会再转委托给公司高级管理人员履职。股东在放权的同时，委托监事会对董事及高管的行为进行监督。如此，一家发展成熟的公司就自行构建了稳健的内部治理结构。
毫无疑问，董事会是被授权经营管理又被监督的对象，是转承的中间人，是公司治理结构中重要的一环。
二、董事会的运行机制
1、董事会成员的产生方式
一般的董事会成员，应当由股东会选举、更换。
《公司法》还规定了职工董事制度，即在国有性质的有限责任公司中，职工作为董事参与公司治理，不应当由股东会任命或者指定，而应由职工民主选举产生，属民主制度的体现。非国有的有限责任公司，也倡导性地规定董事会成员中可以有职工代表。
2、董事会议事规则
公司发展情况各异，可根据实际需要确定董事会的组成人员人数，少则3人，最多可以13人。在进行董事会决议时，实行一人一票制度。为防止董事会在作出决定时出现赞成、反对各半的僵局，无法形成有效的决议，影响公司的正常运转，董事会成员人数一般为单数，以避免损害公司及股东的利益。
考虑到董事会承担着大量经营决策、人事管理、方案制订等多方面的工作，事事、时时开会决策不具有现实可行性，董事会应设董事长一人，负责董事会日常事务，能够统筹和安排公司的整体运转。
有些经营规模较小的公司，可不设董事会，只设一名执行董事即可。
三、董事会的职权
董事会作为股东会的执行机关，负责公司经营活动的指挥和管理，包括代表公司对各种业务事项作出意思表示或者决策，并组织实施和贯彻执行这些决策。其职权包括：
1、召集股东会会议，并向股东会报告工作
董事会由董事组成，董事由股东会选举产生，董事会对股东会负责。
2、执行股东会的决议
股东会作为公司的权力机构，是公司的最高决策机，对公司生产经营方面作出的决议，由董事会执行。
3、决定公司的经营计划和投资方案
该处的计划和方案，不同于股东会“口号”式的计划制定，是股东会决定的经营方针和投资计划的具体化，是董事会最为核心的权力，也是对公司产生影响的关键之处。
4、制订公司的年度财务预算方案、决算方案
审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案，是股东会的职权。而董事会作为股东会的执行机关，应当按照有关规定及时拟订公司年度财务预算方案、决算方案，报请股东会会议审议批准。
5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案
审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案，是股东会的职权。而制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案，则是董事会的职权。董事会应当按照规定及时制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案，并提交股东会会议审议批准。
此项是公司经营自治的充分体现。利润分配、弥补亏损属公司或股东基于自身知识和经验作出的商业判断，公司享有是否分配以及如何分配公司利润、弥补亏损的方案的决策权，司法不应直接干预、代替公司作出判断。
6、制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案
公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案，由股东会作出决议。而提出增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案，则是董事会的职权。董事会应当根据公司经营需要，及时制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案，并提请股东会会议审议，作出决议。
7、制定公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案
合并、分立、解散或者变更公司形式，都是公司的重大问题，关系到公司是否继续存在、以何种形式存在、股东权利义务变化等，应由股东会作出决议。而公司与谁合并、怎样分立、变更为什么样的公司以及解散的具体方案，由董事会制订，并提请股东会会议进行审议并作出决议。
8、决定公司内部管理机构的设置
董事会有权根据本公司的具体情况，确定内部的管理机构设置，如设立业务拓展部、客户服务部等具体的业务或行政部门，以更好地执行股东会决议。
9、决定聘任或者解聘高级管理人员并决定报酬事项
董事会有权决定聘任或者解聘公司经理，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司的副经理、财务负责人等高级管理人员。同时，董事会有权决定经理、副经理、财务负责人等高级管理人员的报酬事项，如报酬标准、支付时间、支付方式等。
这里体现了董事会和经理等高级管理人员之间的关系，经理虽然不是公司的股东，但会为了董事会开出的条件而为公司的发展出谋划策、贡献力量。
10、制定公司的基本管理制度
类似于设置公司内部管理机构，公司的基本管理制度能够保障公司的正常运营。董事会应当依照法律及公司章程的要求，及时制定基本管理制度。
11、公司章程规定的其他职权
除了上述十项董事会的职权外，法律还规定公司通过公司章程授予董事会其他职权，以体现公司自治原则，也为公司扩大董事会职权提供了法律依据和操作空间。
综上，董事会行使的职权，包括召集股东会及执行股东会决议、经营管理权、机构及人事管理权、基本管理制度制定权以及公司章程规定的其他职权，充分体现了董事会作为公司业务执行和业务决策机关应当享有的权利和承担的职责。
四、董事会职权具有权利属性和义务属性的双重性
前述第1项至第4项，即“召集股东会会议并向股东会报告工作”“执行股东会的决议”“决定公司的经营计划和投资方案”“制订公司的年度财务预算方案、决算方案”，既是董事会的一项职权，也是董事会的一项义务。如果董事会不履行或怠于履行，则会损害公司的经营及运行，损害股东权利，董事会不得因属于其职权而不予行使。
编辑 | 闫维航
版式 | 赵怡婷
