想要确认公司股东身份及权益大小，最直接方法当然是查阅公司公示的工商登记资料，并且登记资料具有公示公信的效力，通常而言是外界了解一家公司股东身份的最佳路径。但是，出于对记名和登记的淡漠或规避，使得工商登记资料无法正确体现某些公司的真实股东身份或权益大小。因此，假如要收购某一公司的股权，除工商登记资料外，还十分有必要查阅出资缴付资料、股东行权资料和股东协议资料等内部确权材料，以便准确识别公司的股东身份及权益大小。
一、确认公司股东真实身份的六种依据
确认公司股东身份可以下述六种材料为依据，综合其内容加以判断。
1、股东名册和公司章程关于股东的记载
这些文件是确定股东身份和股东权益数额的直接证据，但在进行内部确权时，这些文件可能只是形式证据。
2、验资报告
验资报告是确认股东是否完成出资行为的法定证据，但验资报告也可能只是形式证据和间接证据。
3、出资凭证或权属转移凭证
现金出资的银行单证、实物出资的交接记录、产权交易机构的成交记录以及资产权属证明的变更文件，是确认股东完成出资义务的最直接、最实质和最基础的证据。但需要注意的是，出资缴付凭证只是反映了记名股东已经完成出资的事实，并不能完全证明记名股东确实也是实际股东的事实，也不能证明股东在公司成立后没有抽逃出资这一事实。
4、利润分配记录和凭证的记载
公司关于向股东分配利润的账册、报表，以及公司实际向股东分配利润的财务凭证，通常能够从一个侧面反映出股东身份的真实信息。例如，登记资料显示A持有公司49％的股权，但公司从未向其分配利润，公司章程也没有关于A不参与利润分配的规定，则A的股东身份存疑。
5、财务资料记载
公司财务账册、报表和凭证中关于公司与股东的关联往来也能够反映出股东身份的真实信息。例如，B向公司出资100万元，公司设立以后随即向B汇回100万元，记为“其他应收款”，公司与甲并没有订立借款协议，公司股东会也没有就此进行审议和批准，则B的股东身份存疑。
另外，如果公司组织过清产核资、财务审计或者资产评估，则清产核资报告或资产评估报告所附的资产清单和资产权属证明以及审计报告确认的会计报告附注，都可能对确认股东身份有直接的帮助。
6、股东会决议或股东之间协议的记载
股东（大）会决议或股东协议可能会揭示股东身份的真实信息。例如，股东（大）会决议或股东协议可能直接规定C不行使股东权利也不承担股东义务和责任，则C的股东身份存疑。又如，C从不参加股东（大）会或始终委托股东D出席股东会并表决，则C的股东身份存疑。
二、股东实际拥有多少权益
股东对公司的权益包括表决权益、利润分配权益、增资权益、转让权益和清算权益。表决权益是股东在股东（大）会上行使投票权的份额。利润分配权益是股东在公司分配税后利润时可以从公司获得分配的份额。增资权益是股东在公司增加注册资本时为避免摊薄自己的股权比例而获得的增资部分的认购份额。转让权益既包括股东相互转让或向其他第三人转让公司股权时可以出让的份额，也包括购买其他股东拟出让股权的优先权份额。清算权益是股东在公司清算时从公司获得分配的剩余财产份额。
通常情况下，各股东的权益按照出资比例确定，但因为以下三种原因，其权益大小可能与出资比例无关。
1、公司章程作出其他规定
根据《公司法》第42条和第166条的规定，公司章程可以规定有限责任公司股东不按照出资比例行使表决权，股份有限公司的股东不按照持股比例分配利润。例如，E为持股30％的股东，E除了向公司出资以外，还同意公司无偿使用其采购渠道和销售渠道，同时甲方还主要承担了公司经营管理的责任。为此，全体股东可以一致同意在公司章程中规定，E在股东会审议通过有关经营管理事项的决议时拥有51％的表决权。
2、股东存在其他约定或股东会作出其他决定
根据《公司法》第34条的规定，全体股东可以约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资。例如，F为持股30%股东，公司业务主要依靠其提供的资源，全体股东可以约定F的利润分配比例为40%。
3、股东身份存疑情形
如公司的股东身份存疑，则记名股东实际拥有的权益自然也处于存疑状态。
综上，如要确定股东的权益大小，同样有必要查阅公司的章程、股东约定、股东会决议。因为与股东真实身份调查核实的工作有所重合，故而可以在确认股东身份的同时，一并确定各股东在公司实际拥有的真实权益大小。
编辑 | 廖信凯
版式 | 赵怡婷
