一、什么是公司“股东”
无公司则无股东，只要知道“公司”的人都知道“股东”的存在。但纵观我国公司法及相关司法解释，都没有对何为“股东”进行明确定义。
经查询《新华字典》，“股”是指自胯至膝盖的部分，引申为“事物的分支或一部分”，如股长、股份等；“东”是指与西相对的方向，引申为“主人”（古代主位在东，宾位在西），如东家、房东等，体现一种所属关系。从字面意思看，股东是指公司资产/资金的主人之一。
那么，如何理解“主人之一”的概念呢？
《公司法》第三条的规定，有限公司以出资份额划分公司权利，股份公司以认购股份划分公司权利，以此完成内部“股”的划分；出资人或认缴方以出资的手段取得某一股或一份排他性的所有权，成为该股的主人。人们习惯将基于股份所产生的权利称为股权，将股份的所有权人称为股东。
因此，笔者拟将“股东”的概念表述为：股东是公司股权的所有人。
二、公司股东的主体资格限制
现代公司实行“所有权和经营权”分离的模式，从法律规定的角度，现行《公司法》仅对董事、监事和高级管理人员的资格进行了限制，没有对成为公司股东的原有身份进行限制。那么，任何自然人、法人都能成为股东而不受限制吗？实务中依然存在对股东民事行为能力、特定身份等问题的讨论和争议。笔者现就实务中被经常讨论的几个小问题进行梳理，以厘清法律对于股东资格的限制。
1、未成年人的股东资格问题
实务中，有不少涉及未成年人股东资格确认的案例，法院在判决中肯定了未成年人能够成为公司股东。主要理由如下：
一方面，未成年人取得股东资格并无法律上的障碍。
根据《公司法》第32条第2款、第3款的规定，取得股东资格需要具备的条件包括实质条件和形式条件两个方面，实质条件是股东出资，形式条件是指股东资格为他人所认知识别的形式,包括公司章程的记载、股东名册的记载、公司登记机关的登记、出资证明书等。《公司法》对成为股东的年龄并没有特别的限制。
《民法典》中对未成年人年龄的规定,以及从为了保护未成年人而设置的监护人制度上看,对股东年龄进行限制没有必要且不切实际。《公司法》第75条规定，继承是取得股东资格一种方式，也即未成年人通过继承取得股东资格是完全可以的。
另一方面，行政部门的相关规定也肯定了未成年人可以成为公司股东。
2007年6月,国家工商行政管理总局《关于未成年人能否成为公司股东问题的答复》中就明确指出：“未成年人可以成为公司股东”。
当然，如果公司章程另有规定的依章程规定。但是，这并不能否定在没有例外规定的情况下未成年人可以成为股东的资格。
2、公务员的股东资格问题
《公务员法》规定公务员不得从事或参与营利性活动，该规定在大多数情况下被认为是管理性规定。同时，因《公务员》属公法，违反的后果一般是行政处罚，而投资、持股属民法调整范围，公务员持股的情形多数不被认为无效。
3、法人或其他组织对外投资的限制
企业法人可以作为投资者成为公司股东，《公司法》规定，企业法人可以设立新的公司，成为该公司股东，但是对特殊的公司有特别限制。
在我国，不允许党政机关、军队等经商办企业，大多是出于对社会经济或政治等因素考虑，如杜绝该等法人以权经商、强买强卖，或者导致垄断经营。
同样，一人制有限责任公司不能投资设立新的一人制有限公司；《关于外商投资企业境内投资的暂行规定》规定，外商投资企业向外投资需满足注册资本已缴清、开始盈利、依法经营，无违法经营记录的条件。
4、公司不能成为自己的股东
《公司法》第142条规定，公司在特殊情况出现时可以回购股份。但回购股份仅是作为临时性的过渡手段，最终应以减资或者注销股份等方式收尾，以体现公司资本充实原则，防止公司其他股东和债权人的利益受损，避免将公司与股东的法律地位合二为一，混淆公司与股东之间的法律关系。
5、公司章程约定不得成为公司股东的人亦不能成为公司的股东
为了保证较强的人合性特征，公司章程往往会对成为股东的人的资格作出限制，这些限制也是公司法等所允许的。如《公司法》第71条第4款、第75条对于股权转让、继承股东资格等，公司章程均可以有例外的规定。只要公司章程对股权转让的限制性规定不违反法律与行政法规的强制性规定的，即为有效。
编辑 | 闫维航
版式 | 赵怡婷
