2022年7月1日，中国中小企业协会发布的T/CASMES19-2022团体标准《中小企业合规管理体系有效性评价》（以下称《中小微企业合规标准》）正式实施，该团体标准确立了中小微企业合规管理体系有效性评价的总体原则和方法，规定了评价机制和评价指标，旨在引导和促进中小微企业合规管理体系建设，识别和防范合规风险，建设合规文化。本文主要论述分析《中小微企业合规标准》遵循哪些原则、包含哪些主要内容、有什么意义，存在哪些不足。
一、概述
《中小微企业合规标准》共九章，其中第6章机构设置和职责配置、第7章合规风险识别、第8章合规风险应对和持续改进、第9章合规文化建设及上述章节对应的附录表格为重点内容，该四章及附录表格内容为中小微企业合规管理体系搭建应具备哪些要素、符合哪些规范要求提供了流程指引和评价指标。
二、《中小微企业合规标准》遵循哪些原则
1、坚持全面性。合规管理应贯彻至体系建立、实施、监测运行、维护及持续改进整个闭环过程，同时还包括企业成员参与，企业各个业务领域全覆盖。即要求企业机制、人员、业务各个方面坚持合规管理，且能与其他管理体系相互作用，相互协同。
2、尊重差异性。其一，根据企业规模，分别针对中型企业、小型企业、微型企业设置不同的评价指标；其二，根据企业行业类型，设定不同的评价内容、指标及指标权重；其三，根据企业经营业务范围，确定具有针对性的评价内容和指标。
3、明确唯一性。对于每项评价内容和指标确立明确的评价准则，给出一致的评价方法，以确保评价结果的相对稳定，且具有可比性。
4、遵从客观独立性。其一，保持评价人员的独立性：独立性是实现客观性的前提，企业应保持评价机构或评价人员、评价结果与被评价企业相对独立，不受被评价企业的“干扰”。其二，保持评价方法的客观性：确保被评价企业设置的评价机制和指标，能够通过客观的方法予以验证。
5、发挥指引性。坚持缺陷查找与合规价值观引领相结合，评价结果既能反映中小企业合规管理取得的成效和存在的不足，又能引导中小企业树立良好的合规价值观，持续改进合规管理体系。
三、《中小微企业合规标准》包含哪些主要内容
1、机构设置和职责配置
《中小微企业合规标准》明确企业应根据业务、规模和行业特点设置符合企业需求的合规管理机构，合规管理机构中分三个层级：
（1）合规管理第一责任人：法定代表人或实际控制人是企业合规的第一责任人。
（2）领导层：有董事会的企业设置合规管理委员会，如无董事会的企业设置合规领导小组，负责确定企业合规目标，配置合理资源支持合规管理工作，监督和协调合规管理体系运行。
（3）执行层：中型企业一般设合规管理部门，小微企业应配备至少一名合规专员。负责及时有效识别企业合规义务，制订合规政策与管理流程，管控合规风险，保障合规目标的实现。
2、合规风险识别
首先，需先梳理和辨别合规义务，合规义务包含识别与企业业务活动、产品和服务相关的自愿性义务和强制性义务。其次，建立合规义务识别机制，机制包括配备实施人员、规定识别方法、建立识别制度、执行识别流程等。再次，针对企业存在的自身义务，如企业自行制定的自律性商业准则、行业协会规范准则，以及企业需遵守的强制性义务，如行业监管部门的监管政策、规范性文件等进行风险等级划分。最后，针对企业所面临的合规风险进行风险控制。
3、合规风险应对和持续改进
企业根据合规风险设置应对机制及应对预案，应对机制包括四个内容：日常监测、举报机制、报告机制、持续改进机制。日常监测针对企业的业务领域、产品、市场、重点岗位进行日常监控。同时，企业还需设立电子邮箱、匿名信箱等举报途径、建立举报信息保密制度、举报人保护制度、举报处置流程以及合规疑虑与咨询程序等。后续针对日常监测结果、举报内容等进行合规报告，并持续不断调整或更新合规管控措施。
4、合规文化建设
《中小微企业合规标准》提出合规文化建设的有效性评价应为企业全员具备合规知识、合规意识、合规信念和合规行为为基本标准，同时还应包括合规承诺、合规信息的沟通和传达，如合规宣传培训。
四、《中小微企业合规标准》的意义
1、为中小微企业搭建合规体系提供了模型、样板
《中小微企业合规标准》在参照ISO 37301:2021《合规管理体系要求及使用指南》基础上，从机构设置和职责配置、合规风险识别、应对和持续改进、合规文化建设几个方面细分了中型企业、小型企业、微型企业应符合的评价指标，充分考虑了企业规模、硬件设备等方面的各自特点不同。尽管目前国内大部分中小微企业对于合规体系的建立仍然处于“无能为力”的状态，但仍有致力于可持续发展的企业愿意“躬行实践”，以谋求通过企业合规体系的建设不断发现和纠正企业存在的问题，助推企业不断发展壮大。该标准为中小微企业搭建合规体系提供了模型、样板，具有一定的参考价值。
2、涉嫌刑事犯罪时，或能通过有效的合规体系达到不起诉效果
实践中，企业面临的刑事法律风险，贯穿企业生产经营、企业管理、企业交往、企业融资等过程，对应刑法规定的罪名达100多个，如生产、销售伪劣产品罪、假冒注册商标罪、虚开增值税专用发票、非法吸收公众存款罪等。而中小微企业的经济基础、抗风险能力、竞争能力等方面相对于大型企业均较弱，如企业或企业实际控制人涉嫌犯罪，企业随即出现无法运转、瘫痪的境地。
目前，为营造良好的营商发展环境，自2020年3月起最高人民检察院在全国多地开展“企业犯罪相对不诉适用机制改革”试点工作，不断推行《关于开展企业合规改革试点工作的方案》，要求各地检察机关在处理涉企业刑事案件时应考虑办案实际，督促涉案企业作出合规承诺并积极整改落实，促进企业合规守法经营，减少和预防企业犯罪，实现司法办案政治效果、法律效果、社会效果的有机统一，旨在引导企业合规建设由外部施压向内部完善转变，真正做到企业合法合规经营。因此，将《中小微企业合规标准》作为中小微企业建设合规管理体系是否有效的评价标准之一，有助于中小微企业规范自身生产经营、管理行为，也有助于增强企业实际控制人合规意识，减少企业违法犯罪的发生。而且在面临刑事犯罪时，有效的企业合规体系或能起到不起诉、减刑等作用。
五、《中小微企业合规标准》存在哪些不足
1、适用性较差，相对机械：每一家企业的经营管理千差万别，具有各自的特殊性，难以通过一套《中小微企业合规标准》解决所有问题。中小微企业还应视具体实际情况制定符合企业自身需求、可操作性强的合规管理体系。
2、成本相对较高：根据《中小微企业合规标准》的合规管理体系评价标准内容，中小微企业应按照评价内容配备多名合规负责人、管理人、专员负责落实、跟进合规管理计划。目前大部分中小微企业正处于业务不饱和、生存发展空间小的境况，难以完全适用《中小微企业合规标准》。
3、未有专项合规管理体系评价标准：《中小微企业合规标准》评价机制和评价指标为普适参考标准，针对特殊行业、特殊领域、特定业务事项未有相应评价标准。
六、结语
中小微企业在搭建合规管理体系、设定评价标准时，可积极参考《中小微企业合规标准》，并根据自身需求和情况进行调整，真正做到“权衡利害”“为我所用”。
编辑 | 张 晗
版式 | 赵怡婷
